T/CCPITCSC 135-2024 对外经贸合作合同知识产权条款指南

ICS03.140

CCSA10

团体标准

T/CCPITCSC135—2024

对外经贸合作合同知识产权条款指南

Guidanceforintellectualpropertyclausesininternationaleconomicandtrade

cooperationcontracts

2024-02-29发布2024-04-01实施

中国国际贸易促进委员会商业行业委员会发布

T/CCPITCSC135—2024

目次

前言.................................................................................II

引言................................................................................III

1范围...............................................................................1

2规范性引用文件.....................................................................1

3术语和定义.........................................................................1

4概述...............................................................................1

5通用条款...........................................................................2

6特别条款...........................................................................6

参考文献.............................................................................10

I

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前言

本文件按照GB/T1.1—2020《标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定

起草。

请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。

本文件由中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心提出。

本文件由中国国际贸易促进委员会商业行业委员会归口。

本文件起草单位：中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心、清华大学法学院、中国国际贸易促

进委员会商业行业委员会。

本文件主要起草人：蔡晨风、洪燕、姚歆、唐怡、韩冰、黄文瑞、申壮壮、苏艳红、蒋南頔、张捷、

夏林飞、杭天宇、朱晓妍、田艳阳、王曦、崔宁、晁储芝、宋莹、黄远。

本文件响应了联合国2030可持续发展目标中的第16项“和平、正义与强大机构”、第17项“促进目

标实现的伙伴关系”。

II

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引言

为高标准落实中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于强化知识产权保护的意见》，深入实施

《关于强化知识产权保护的意见》推进计划，提升企业在对外经贸合作中的知识产权保护意识和纠纷应

对能力，健全知识产权涉外风险防控体系，中国贸易促进委员会商事法律服务中心联合清华大学法学院、

中国贸易促进委员会商业行业委员会等机构和单位特此起草《对外经贸合作合同知识产权条款指南》。

北京市路盛律师事务所、罗思（上海）咨询有限公司参与编写。

国际贸易是对外经贸合作的重要形式，世界贸易组织将国际贸易分为货物贸易、服务贸易和技术贸

易三种类型。这三种类型项下的合同细分种类繁多，差异巨大，所涉及的知识产权内容也差别巨大。为

兼顾普适性和针对性，本文件分为国际贸易合同知识产权通用条款和特定条款两大部分。通用条款针对

国际贸易合同可能涉及的知识产权内容提供基础的合同条款指引，旨在引导企业在签署国际贸易合同时

预先考虑知识产权相关问题；特别条款针对特定类型的国际贸易合同中的知识产权重点问题提供个性条

款指引，提示企业不同类型合同中知识产权问题的巨大差异。企业在对外经贸合作中可根据具体情况，

充分考虑相关知识产权问题，选择相关条款作为参考使用。对不涉及知识产权的条款，不在本文件中进

行明确。

在使用本文件提供的标准条款时，应根据交易性质选取相应条款，调整相应内容，避免因理解不当

导致误用。涉及重大或复杂交易项目的合同制定，建议咨询法律专家。

III

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对外经贸合作合同知识产权条款指南

1范围

本文件给出了对外经贸合作合同知识产权条款的通用条款和特别条款,包括术语和定义、知识产权

归属、知识产权授权、保密、知识产权瑕疵担保、知识产权侵权与赔偿、知识产权争议解决等。

本文件适用于指导中小企业撰写和制定国际货物贸易、服务贸易、技术贸易合同中的常规知识产权

条款。本文件不适用于复杂的知识产权交易或复杂的技术交易情形下的知识产权条款的制定，例如标准

必要专利许可、著作权合同。

2规范性引用文件

本文件没有规范性引用文件。

3术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。

3.1

通用条款commonclause

通用条款是适用于多数类型国际贸易合同的通用知识产权条款，用以构建合同所需的知识产权法律

基础框架，包括定义、知识产权归属、授权、知识产权瑕疵担保、知识产权侵权赔偿、保密、争议解决

等条款。

3.2

特别条款specialclause

特别条款是适用于指引所选特定类型合同的知识产权核心条款，用以提供特定合同中的重点知识产

权规定，包括知识产权归属、授权使用和保护等条款。

4概述

4.1知识产权具有地域性特点，不同国家或地区的法律体系中，“知识产权”、“商业秘密”等法律术语

具有的不完全相同的内涵和外延，此外，实践中还常常存在法律尚未规定但需要在合同中约定的知识产

权相关内容，比如依法不构成商业秘密的机密信息。本文件第4章【术语和定义】中列出的“知识产权”、

“商业秘密”等，是合同的定义条款，而非法律的定义条款。企业可根据合同适用法律和具体情形进行调

整和细化。

4.2本文件正文包括通用条款和特别条款两个部分，部分合同条款后带有“注”。通用条款和特别条款

均可直接或者修改后作为合同条款使用，“注”部分的内容是关于指引正文条款的使用说明或提示。

4.3为兼顾标准的统一性和国际贸易合同的差异性，特别条款编排仅选择数量较多、使用普遍的六种

合同类型提供指引条款，未包含所有涉及知识产权的合同类型。部分以知识产权为主的国际贸易合同因

其复杂性和专业性也未编入，例如著作权相关合同.

4.4本文件中特别条款部分挑选了在对外经贸合作中占有较大比重且能够体现货物贸易、服务贸易和

技术贸易典型特点的六种合同类型。

表1对外贸易合同分类

国际贸易类型合同类型定义

货物贸易买卖合同买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款

的合同。

服务贸易委托加工合同委托加工合同是委托方委托受托方按照委托方的要求加工货物并收

1

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国际贸易类型合同类型定义

取加工费所订立的合同。

市场推广合同市场推广合同是指企业委托具备专业知识和经验的市场推广服务商

代为进行市场推广所签订的合同。

销售代理合同销售代理合同是供应商委托代理商代理销售某些特定产品或全部产

品所订立的合同。

特许经营合同特许经营合同是拥有注册商标、企业标志等经营资源的权利人，将

其拥有的经营资源许可他方（被特许方）使用所订立的合同

技术贸易技术许可合同技术许可合同是合法拥有技术的权利人，将现有特定的专利、技术

秘密的相关权利许可他人实施、使用所订立的合同。

5通用条款

5.1定义和解释

5.1.1知识产权

所有与本合同相关的、现有的和/或未来产生的，由任一方独立或与第三方共同拥有或控制的对下

列客体的所有权、其他权利和利益，包括但不限于：

——发明专利、实用新型专利、外观设计专利，以及其他与创新相关的权利，无论是否可申请或

可获得专利或其他权利；

——商标、服务标志、商业外观、包装装潢、商号、公司名称和域名，其他未注册的标识以及与

之相关的所有商誉；

——所有与作品著作权、邻接权及其他类似的权利，无论这些权利是否已经登记或可登记；

——所有与计算机程序（包括软件和编程代码）、数据和数据集、数据库、算法、界面以及其他

计算机程序有关的权利，无论是否可获得著作权；

——商业秘密和其他机密或专有信息及相关权利；

——集成电路布图设计权；

——植物新品种权；

——所有与知识产权的使用许可、转让、保护和维权事务有关的权利；

——所有其他知识产权，无论是否注册，包括此类权利的所有申请、续展或更新。

5.1.2保密信息

当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息。保密信息包括但不仅限于：

——商业与运营信息：如商业秘密、生产工艺、采购信息、成本数据，客户名单、供应商信息、

财务信息、定价策略、投资详情、员工信息、业务交易记录、合同条款及商业战略等；

——技术信息：如软件程序、源代码、技术记录、培训材料、算法、公式、构思、技术方案、技

巧、工艺流程、发明等；

——产品/服务信息：现有或未来产品的开发计划、研究数据、实验资料、设计记录等；

——创意与设计信息：如创作作品、模型、草图等；

——第三方信息：任何披露方所知且根据法律、合同或其他正式的商业安排被要求保密的第三方

信息；

——其他应当保密的信息。

——上述举例仅包括一般保密内容，合同双方有其他特殊保密需求或特殊约定的，可另行签订《保

密协议》，作为主合同组成部分。

——在具体合同中，应进一步明确保密信息范围，以及对应的必要保密措施。若接受方需要披露

方对保密信息的准确性、完整性、适用性提供保证的，可在合同中明确约定。

在制定如5.10条所示的保密条款等条款时可参考引用该定义。

5.2地域

2

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本合同适用于【具体区域】。

注：合同双方可根据具体合同履行地进行选择。

5.3知识产权标准

5.3.1合同生效前合同双方各自拥有的知识产权，由各方继续享有所有权。

5.3.2合同履行合同过程中新产生的知识产权归属：

——【一方】所有。另一方可基于履行合同目的，以约定的范围、方式、期限免费使用所述知识

产权。

——【合同双方】共有，共有的形式、内容、方式、收益分配、权利申请或登记、维权等，由合

同双方另行约定。

注1：合同双方可首先确定原有知识产权和合同履行过程中所产生的新知识产权的归属，再来具体安排知识产权的

使用安排、范围、时间等，具体使用方式可根据具体情况约定。

注2：针对合同履行过程中所产生的新知识产权可约定单方所有或双方共有。合同约定双方共有的，双方可根据具

体情况进一步约定共有的形式、内容和方式。例如可以约定共同共有，也可以约定按份共有等。

5.3.3合同终止前【】个月，合同双方应对合同所涉知识产权进行清洁处理，以确保合同履行过程中

涉及的知识产权归属明确。合同双方应基于诚信友好、协助对方办理知识产权归属确认所需必要的书面

文件、材料及流程。

5.4知识产权授权

在遵守本合同约定的条款和条件的前提下，知识产权权利人授予另一方非排他性、不可转让、不可

转授权、不可分许可的有期限的许可，且知识产权使用方应仅限于实现本合同目的使用上述授权。

注：合同双方可根据具体交易目的和性质，对授权的范围、方式、期限等修改或进一步约定。

5.5知识产权瑕疵担保

5.5.1提供货物/服务/技术成果（“合同标的”）一方（“提供方”）应确保其所提供的合同标的所

涉己方知识产权系自身合法取得，不侵犯任何第三方知识产权。如合同一方按照另一方的知识产权要求

提供合同标的，则该另一方应确保其所提出的知识产权要求不侵犯任何第三方知识产权。

5.5.2提供方应确保合同标的所涉第三方知识产权已合法取得第三方授权。但如按照强制法规定或者

行业惯例应由合同另一方获取第三方授权，则该另一方应确保合法取得第三方授权。

5.5.3合同履行过程中如需创造新的智力成果，合同双方应基于诚信原则独立完成，不得非法使用或

剽窃任何第三方享有知识产权的智力成果。

注：上述条款为明确提供知识产权瑕疵担保情形。但基于交易性质、合同目的、对价等情形，提供方可以不提供知

识产权瑕疵担保。合同双方可根据具体情况，明确约定。

5.6知识产权侵权赔偿

5.6.1若因提供方违反知识产权瑕疵担保约定，导致第三方向使用方提出知识产权侵权主张，则提供

方应承担应对和解决侵权指控的责任，以努力使使用方免于承担赔偿责任。如无法使使用方免于承担赔

偿责任，该使用方可就其承担的赔偿责任向提供方追偿，提供方应承担此赔偿责任并补偿该使用方因此

遭受的损失。

5.6.2尽管有上述约定，如果存在以下情况，提供方不承担以上赔偿或补偿责任：

a)赔偿责任系因使用方的故意或过失所致，且合理使用不会导致赔偿责任