T/CAPI 001-2023 企业ESG尽职调查服务规范

ICS03.060

A16

团体标准

T/CAPI001—2023

企业ESG尽职调查服务规范

SpecificationforESGduediligence

2023-11-24发布2023-11-24实施

中国投资发展促进会发布

T/CAPI001—2023

目录

前言.................................................................................I

企业ESG尽职调查服务规范.............................................................1

1范围...............................................................................1

2规范性引用文件.....................................................................1

3术语和定义.........................................................................1

4关键要素...........................................................................3

5服务机构和人员要求.................................................................4

6服务要求...........................................................................5

7服务流程...........................................................................6

附录A（资料性附录）ESG尽职调查内容............................................11

附录B（资料性附录）ESG尽职调查服务流程........................................16

附录C（资料性附录）ESG风险整改建议表..........................................17

I

T/CAPI001—2023

前言

本标准按照GB/T1.1—2020《标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规则起

草。

本标准由中国投资发展促进会提出并归口。

本标准起草单位：中国投资发展促进会、北京碧融科技有限公司、浙江之江创投研究院、杭州市创

业投资协会、浙江工商大学、中国质量认证中心、香港品质保证局、蔚碳（上海）科技有限公司、浙江

浙大科创集团有限公司、安丰创业投资有限公司、上海市锦天城（北京）律师事务所、北京智领方成咨

询有限公司（CIO发展中心）。

本标准主要起草人：张澎、战伟、孙洋、郑圣音、寇峰、胡敏翔、周恺秉、钱水土、王瑜、王宾雷、

陈沛昌、马嬴超、施怡然、阮志毅、韩意帆、梁文盛、杨超、崔克俊

本标准为首次发布。

I

T/CAPI001—2023

企业ESG尽职调查服务规范

1范围

本标准规定了对企业进行ESG尽职调查服务的术语和定义、基本要求、服务内容、服务流程、技术

实现等要求。

本标准适用于各类为企业提供ESG尽职调查的服务机构。

本标准旨在为各类企业开展ESG尽职调查服务过程的实践指导，其他类型的组织和机构可参照本标

准开展ESG尽职调查实践。

2规范性引用文件

下列文件对与本标准的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本标准。

凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于文件。

GB/T24001-2016环境管理体系要求及使用指南

GB/T36000-2015社会责任指南

GB/T19580-2012卓越绩效评价准则

3术语和定义

下列术语和定义适用于本标准。

3.1

环境、社会和公司治理environmental,social,andgovernance;ESG

一种关注组织环境、社会和公司治理绩效而非财务绩效的投资理念和组织评价标准。

3.2

环境environmental

组织运行活动的外部存在，包括空气、水、土地、自然资源、植物、动物、人，以及它们之间的相

互关系。

注1：外部存在可能从组织内延伸到当地、区域和全球系统。

注2：外部存在可用生物多样性、生态系统、气候或其他特征来描述。

[来源：GB/T24001-2016,3.2.1]

3.3

社会social

组织通过透明和合乎道德的行为，为其决策和活动对社会的影响而担当的责任。这些行为：

----致力于可持续发展，包括社会成员的健康和社会的福祉；

----考虑了利益相关方的期望；

----符合适用的法律，并与国际行为规范相一致；

1

----被融入整个组织并在组织关系中实施。

注1：活动包括产品、服务和过程。

注2：组织关系是指企业在其影响范围内的活动。

[来源：GB/T36000-2015,3.16，有修改]

3.4

公司治理governance

在组织的监管中实行的管理和控制系统，包括批准战略方向、监视和评价高层领导绩效、财务审计、

风险管理、信息披露等活动。

[来源：GB/T19580-2012,3.5]

3.5

实质性议题materialissues

体现报告组织对经济、环境和社会的最重大影响的议题；或对利益相关方的评估和决策有实质影响

的议题。

3.6

ESG尽职调查ESGduediligence

ESG尽职调查是一种对目标公司在环境、社会和公司治理方面有关的信息和数据进行评估，确定、

预防、减缓和解释组织如何解决其ESG绩效表现、实际和潜在风险及影响、机遇的系统化过程。

具体而言，服务机构基于委托方所提出的特定的商事需求，对目标公司的ESG有关的信息和数据进

行全面性调查及系统性梳理，提供潜在负面影响ESG及企业可持续发展有关的信息，最终形成专业性综

述报告的活动。在一些情况下，专业机构还会提出处置建议或解决方案。

3.7

目标公司targetentity

接受ESG尽职调查的公司。

注：目标公司与委托方可能为同一实体，例如企业为了保证首次公开募股(IPO)的上市合规，可

能以自身作为目标公司进行自检。

3.8

ESG尽职调查清单ESGduediligencechecklist

列明可达成预设的ESG尽职调查目标的ESG关键问题明细。该明细应结合委托方商事需求、ESG关键

议题、行业及市场特点、目标公司业务性质和特点等因素。

3.9

ESG尽职调查结论分级ESGduediligenceconclusionindicator

作为ESG尽职调查结论的一部分，对企业的ESG发展水平及风险大小进行汇总分级。

ESG尽职调查结论分级包括以下级别：

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----领先水平/潜在风险(L1,leadinglevel/lowunderlyingrisk)

----合格水平/低风险(L2,averagelevel/lowrisk)

----滞后水平/中风险(L3,lagginglevel/moderaterisk)

----严重风险(L4,criticalrisk)

3.10

虚拟数据室virtualdataroom;VDR

对保密数据进行存储、分发、传输的在线数据服务，专门用于促进并购交易、贷款联合融资、私募

股权、风险投资交易中的尽职调查过程。

3.11

虚拟桌面基础设施virtualdesktopinfrastructure;VDI

存放保密数据的后台服务器，并配有分析数据和撰写报告所需的操作系统软件、应用程序软件等。

用户可通过计算机连接到服务器进行保密数据的相关工作，数据与本地计算机隔离，工作内容受到监控

和审计，从而保证数据的安全和保密性。

4关键要素

4.1调查目的

ESG尽职调查关注目标公司在环境、社会和公司治理等非财务维度的现状，识别和分析可能影响目

标公司的估值或声誉的潜在风险和价值，帮助投资机构实现投资决策。

4.2调查范围

ESG尽职调查的范围是以目标公司为核心，按照公司控制权属、经营边界或法律边界划定的范围。

根据实际需要，调查内容还可能涉及到关联公司及利益相关方，包括但不限于供应商、客户、同业公司

等。

4.3调查主体

出于独立性的考虑，ESG尽职调查服务的委托方应当委托一家符合要求的服务机构开展调查。

4.4工作机制

委托方应在与目标公司签订任何实质性投资协定前，尽早选定服务机构开展ESG尽职调查工作，并

为ESG尽职调查的工作留出合理充足的时间。

在工作机制上，委托方应确保ESG尽职调查服务机构的独立性，因此委托方应当直接与ESG尽职调查

服务机构签订服务协议，委托方与ESG尽职调查服务机构应当独立交换数据、报告和结论。

在特定情况下，为了项目的正常进行，ESG尽职调查服务机构可与商业、法律、运营、财务尽职调

查机构共同工作，如共同参加访谈、共享数据、进行邮件交流等，但这并不代表或暗示ESG尽职调查服

务机构需要向其他机构汇报，或ESG尽职调查的结果需要受到其他机构的任何影响。

4.5一般原则

4.5.1合理审慎

3

服务机构在开展ESG尽职调查服务时，应始终保持谨慎小心的态度，勤勉尽职，对任何资料、信息

及相关人员做出的口头陈述和提供的文件资料持合理怀疑态度，谨慎核查验证所获取信息的真实性，并

充分通过定性和定量分析得出科学、合理的结论。

4.5.2专业科学

服务机构应根据ESG尽职调查目标组建具有跨专业背景的复合型专业团队，合理分工、优势互补，

力求对目标公司的ESG状况及风险做出准确科学的调查。

4.5.3信息保密

服务机构应对ESG尽职调查过程中所接触到的委托方、目标公司及项目等相关主体的资料、文件等

相关信息信守保密义务，防止信息资料泄露。

4.5.4客观独立

服务机构在调查过程中应坚持以事实为依据，严格按照ESG相关规定和标准进行独立判断，出具相

应的专业意见，在没有充分证据支撑的情况下不随意猜测或进行判断。

5服务机构和人员要求

为了确保ESG尽职调查的专业性，委托方通常需要委托ESG尽职调查服务机构，服务机构将指派服务

人员成立项目组，开展相关调查工作。

5.1服务机构类型与资格要求

服务机构应当符合下列要求：

----服务机构应为具备民事行为能力的法人或非法人组织，且营业范围涵盖咨询服务；

----服务机构应具有专门ESG服务职能部门，具备ESG业务咨询职能和提供服务所需要的专业能力、

分析工具、专职人员或外部聘用人员；

----为了确保服务机构对ESG及投资有深入理解，服务机构应同时具备以下一项或多项专业服务能

力：碳中和/ESG/环境咨询、ESG尽职调查、商业/财务/运营/法律尽职调查、资产评估、资本市场服务

等。

5.2服务机构质量保障能力要求

服务机构应具备以下几方面的质量保障能力：

----具有熟练落实和应用ESG政策标准能力；

----具有对碳排放等关键环境指标进行量化计算的技术、数字化系统及能力；

----具有深刻了解企业面临的产业基本面、政策环境、市场格局的能力；

----具有准确识别企业关键ESG风险及编制ESG尽职调查清单的能力；

----具有针对相关ESG风险提出处置建议或解决方案的能力。

5.3服务人员要求

服务人员应当符合下列要求：

----熟悉ESG尽职调查全流程，有相关服务经验；

----准确把握、理解委托方ESG尽职调查需求；

----具有较强的信息收集和分析能力；

----具有对ESG相关指标进行量化分析和模型建设的能力；

----具有较强的内外部沟通能力。

T/CAPI001—2023

----服务机构的专业人员可以在中国投资发展促进会进行能力认证，并取得《ESG尽职调查服务能

力证书》。

6服务要求

6.1保密要求

调查过程中的任何不处于公有领域的信息，包括但不限于数据、资料、报告、观点、结论、访谈录

音、量化模型，以及交易意向和调查本身的存在，均属于商业机密。除非委托方书面同意，服务机构不

得将上述信息与委托方以外的任何第三方分享，特别包括不得与目标公司或其他调查机构分享。

服务机构应当建立保密机制，确保相关保密要求得到落实。

6.1.1电子文件的保密

应当在电子文件传输、存储、处置等各个流程环节部署保密措施。

----电子文件应传输到指定的接收人或电子邮件地址，传输过程应当采用技术手段进行加密。

----电子文件应存储在虚拟数据室(VDR)或虚拟桌面基础设施(VDI)中，并定义明确的保密边界，与

其他非保密数据进行隔离，从而防止资料外泄。

----电子文件在调查结束后应当按要求存档，不应销毁；存档的设备应当满足保密要求。

6.1.2纸质资料的保密

纸质资料应当存放在专门的数据室中，并采取访问控制措施和审计措施。项目完成后，相关资料应

当交还委托方，或交还目标公司，或按照相关规定存档。

6.1.3与目标公司的沟通

服务机构通过访谈、实地走访等方式接触目标公司前，应当报委托方知晓并得到委托方允许。如委

托方要求，服务机构应当出具访谈提纲、走访计划、资料收集清单等材料，报委托方批准。

在调查期间，除非委托方要求，不得与目标公司分享任何调查的细节和结论，包括交易和调查本身

的存在；不得向目标公司主动示意公司名称、调查团队成员姓名、联系方式。不得要求目标公司的联系

方式。在调查期间，除非委托方许可，不得接受目标公司关于赴宴、洽谈、参与活动的邀约。

6.1.4与其他调查机构的沟通

有时委托方会在ESG尽职调查机构以外同时聘请商业、法律、运营、财务尽职调查机构。ESG尽职调

查服务机构与这些机构应当以委托方书面同意的方式开展工作。除非委托方要求，ESG尽职调查服务机

构不得擅自将调查相关的数据、过程、结论分享给其他机构。

ESG尽职调查服务机构需要始终秉持客观独立的一般原则，不得仅依靠或主要依靠其他调查机构的

发现来形成ESG尽职调查的结论。不得为了与其他调查机构保持一致意见而擅自修改ESG尽职调查的过

程或结论。

6.1.5与第三方的沟通

服务机构在与行业协会、政府等第三方沟通时，可根据情况采用行业研究员等称呼，不得涉及本次

调查的目的及相关交易的存在。

6.2质量监测要求

服务机构应当建立质量监测和管理机制。

----调查前，应当建立质量监测的治理机制，指定质量监测和管理的负责人；

5

----调查时，应当定期听取委托方针对上述要求和能力的反馈和评价，并积极进行改进，确保项目

顺利推进。

----调查后，应当对服务质量进行评价和改进。

6.3调查依据要求

服务机构应当有理有据进行调查及得出结论，并建立信息与结论之间的完整逻辑关系。

6.3.1信息验证

根据要求，服务机构应该通过交叉验证来确保所收集的信息的准确性。服务机构需要仔细核实和确

认所有收集到的信息，以确保其准确性和可靠性。

6.3.2避免单一主观来源

服务机构应当避免从单一主观来源（如仅有目标公司口述）做出判断。在信息不足以证明观点的情

况下，应当依据实际情况进一步收集信息或开展调查。如果信息依然不足，则应当向委托方陈述针对相

关问题无法得出结论和答案。

7服务流程

7.1签订服务协议

7.1.1确定委托关系前

服务机构应向委托方出具服务方案、项目建议书等文字材料，用于说明本次调查预定和演示性的目

标、要求和工作计划。在出具该文字材料时，应充分与委托方开展沟通。

7.1.2确定委托关系后

服